الأرباح المستحقة

يُعدّ نظام الدفع المشروط ، أو الدفع المشروط ، هيكلاً تسعيرياً في عمليات الاندماج والاستحواذ، حيث يتعين على البائعين "استحقاق" جزء من سعر الشراء بناءً على أداء الشركة بعد الاستحواذ. ^{[ 1 ]}

تُستخدم شروط الدفع المشروط عادةً عندما يختلف البائع والمشتري حول النمو المتوقع والأداء المستقبلي للشركة المستهدفة. ^{[ 2 ]} عادةً ما يتم دفع مبلغ إضافي خلال فترة تتراوح بين ثلاث وخمس سنوات بعد إتمام عملية الاستحواذ، وقد يشمل ذلك تأجيل ما بين 10% و50% من سعر الشراء خلال تلك الفترة. ^{[ 3 ]} يُقيّم المشترون الشركات عادةً بناءً على أدائها التاريخي، بينما قد يُولي البائعون أهمية أكبر لتوقعات النمو المرتفع. في حالة الدفع المشروط، يحصل مساهمو البائع على مبلغ إضافي إذا تحققت بعض أهداف الأداء المحددة مسبقًا. ^{[ 4 ]} (انظر حقوق القيمة المشروطة ، التي تؤدي وظيفة مماثلة).

تحظى مدفوعات الأرباح المشروطة بشعبية بين مستثمري الأسهم الخاصة ، الذين لا يمتلكون بالضرورة الخبرة اللازمة لإدارة الشركة المستهدفة بعد إتمام الصفقة، كوسيلة لإبقاء الملاك السابقين مشاركين بعد الاستحواذ. ^{[ 5 ]}

تعتمد شروط وأحكام الدفعة المشروطة بشكل كبير على الطرف الذي سيدير ​​العمل فعلياً بعد إتمام الصفقة. فإذا تولى المشتري إدارة العمل، فقد يخشى البائع من سوء الإدارة من جانب المشتري، مما قد يؤدي إلى عدم تحقيق الشركة لأهدافها. من جهة أخرى، إذا تولى البائع إدارة العمل، فقد يخشى المشتري من قيام البائع إما بتقليل النفقات أو التقليل من شأنها، أو المبالغة في الإيرادات للتلاعب بحساب الدفعة المشروطة. ^{[ 6 ]}

قد تشمل الأهداف المالية المستخدمة في حساب الأرباح المشروطة الإيرادات ، وصافي الدخل ، والأرباح قبل الفوائد والضرائب والإهلاك والاستهلاك (EBITDA) ، أو الأرباح قبل الفوائد والضرائب (EBIT) ، كما يؤثر اختيار هذه المقاييس على شروط وأحكام الأرباح المشروطة. يميل البائعون إلى تفضيل الإيرادات باعتبارها المقياس الأبسط، ولكن يمكن زيادة الإيرادات من خلال أنشطة تجارية تضر بصافي أرباح الشركة. من ناحية أخرى، بينما يميل المشترون إلى تفضيل صافي الدخل باعتباره المؤشر الأكثر دقة للأداء الاقتصادي العام، يمكن التلاعب بهذا الرقم بالخفض من خلال نفقات رأسمالية كبيرة ونفقات تجارية أخرى مُقدمة. قد تستند بعض الأرباح المشروطة إلى أهداف غير مالية تمامًا، مثل تطوير منتج أو تنفيذ عقد. ^{[ 1 ]} قد تشمل مقاييس الأداء الأخرى المبيعات (الإجمالية أو الصافية)، وإجمالي الربح، والدخل التشغيلي (EBIT)، والتدفق النقدي التشغيلي (EBITDA)، والتكاليف البيئية، وتوفير التكاليف الناتج عن التآزر، وخفض الديون، أو مشتقات أي من هذه المقاييس. ^{[ 7 ]}

تتضمن اتفاقيات الدفع المشروط عدة قيود أساسية. فهي تُحقق أفضل النتائج عادةً عندما تُدار الشركة وفقًا للخطة الموضوعة وقت إبرام الصفقة، ولا تُتيح إمكانية تغيير خطة العمل استجابةً لأي مشكلات مستقبلية. في بعض الصفقات، قد يكون للمشتري القدرة على منع تحقيق أهداف الدفع المشروط. كما قد تؤثر عوامل خارجية على قدرة الشركة على تحقيق هذه الأهداف. ونظرًا لهذه القيود، غالبًا ما يتفاوض البائعون على شروط الدفع المشروط بعناية فائقة. ^{[ 3 ]}