الإفصاح العادل عن التنظيم
اللائحة FD (الإفصاح العادل) ، [1] يشار إليها عادةً باسم اللائحة FD أو Reg FD ، وهي لائحة أصدرتها لجنة الأوراق المالية والبورصة الأمريكية (SEC) في أغسطس 2000. [2] تم تدوين اللائحة باعتبارها 17 CFR 243. على الرغم من أن "FD" تعني "الإفصاح العادل"، كما يمكن تعلمه من البيان المعتمد، فقد تم تدوين اللائحة في قانون اللوائح الفيدرالية ببساطة باسم اللائحة FD. [3] مع مراعاة بعض الاستثناءات المحدودة، تحظر القواعد عمومًا على الشركات العامة الكشف عن معلومات جوهرية غير عامة سابقًا لأطراف معينة ما لم يتم توزيع المعلومات على الجمهور أولاً أو في نفس الوقت.
تفاصيل
هدفت هذه اللائحة إلى القضاء على الإفصاح الانتقائي ، حيث يتلقى بعض المستثمرين (غالبًا المستثمرين المؤسسيين الكبار) معلومات تحرك السوق قبل الآخرين (غالبًا المستثمرين الأفراد الأصغر حجمًا)، ويُسمح لهم بالتداول بناءً عليها.
استثناء داخلي
وبموجب اللائحة FD، يجوز الإفصاح الانتقائي طالما أن الشركة تحصل أولاً على اتفاقية سرية من الطرف الآخر (أو أن الطرف الآخر يخضع بالفعل لواجب الثقة). ورغم أن الاتفاقية لا يلزم أن تتضمن تعهداً بعدم التداول بناءً على المعلومات، فإن اللائحة كانت مدفوعة إلى حد كبير برغبة في تسهيل مقاضاة المتلقين للمعلومات الانتقائية بسبب التداول من الداخل، لأنه في كثير من الحالات لا يخضع لمثل هذه الملاحقة إلا الأشخاص الذين يدينون بمثل هذا الواجب. وعلى هذا فقد أوضحت لجنة الأوراق المالية والبورصات في البيان المقترح:
"لتوضيح نطاق اللائحة، تنص الفقرة (ب) من القاعدة 100 صراحة على أن القاعدة لا تنطبق على الإفصاح عن المعلومات الجوهرية للأشخاص الذين يلتزمون بواجبات الثقة أو السرية بعدم الكشف عن المعلومات أو استخدامها للتداول. تشير الفقرة (ب) صراحة إلى عدة أنواع من الأشخاص الذين قد يعرضهم إساءة استخدام المعلومات لمسؤولية التداول من الداخل بموجب القاعدة 10ب-5: (1) المطلعون "المؤقتون" على جهة الإصدار - على سبيل المثال، المستشارون الخارجيون، مثل محاميها، أو المصرفيين الاستثماريين، أو المحاسبين؛42 و(2) أي شخص آخر وافق صراحة على الحفاظ على سرية المعلومات، وبالتالي فإن إساءة استخدام المعلومات للتداول ستكون مشمولة إما بموجب نظرية "المطلع المؤقت" أو "الاختلاس". [4]
وهكذا، في الأساس، هناك استثناء للائحة FD يسمح بالإفصاح لأي شخص يعتبر مطلعاً، أو يصبح "مطلعاً مؤقتاً"، مع مراعاة حظر التداول من الداخل.
الأماكن ووسائل التواصل الاجتماعي
في الثاني من إبريل 2013، أعلنت هيئة الأوراق المالية والبورصة الأمريكية أن الشركات يمكنها استخدام وسائل التواصل الاجتماعي لنشر المعلومات إذا تم استيفاء متطلبات معينة. وكما هو الحال مع مواقع الشركات على شبكة الإنترنت، لا ينبغي تقييد وصول المستثمرين إلى منصة التواصل الاجتماعي المختارة ويجب إخطار المستثمرين بوسائل التواصل الاجتماعي التي سيتم استخدامها لنشر المعلومات. [5]
المادية والسجل العام
تحظر القاعدة فقط الكشف الخاص عن المعلومات الجوهرية. [6] وهذا يعني أن الشركة تكشف عن "بيانات تبدو غير ذات أهمية" والتي قد تثبت أهميتها في فسيفساء . [6] يمكن للشركة أيضًا إبلاغ المحللين بمعلومات السجل العام دون انتهاك القاعدة بالضرورة. [6]
قابلية التطبيق
تنطبق القاعدة فقط على مجموعات معينة مثل المتخصصين في سوق الأوراق المالية والمساهمين، مما يسمح للشركة بمواصلة تقديم المعلومات الضرورية لشركاء الأعمال. [7]
خلفية
قبل تسعينيات القرن العشرين، كان أغلب المستثمرين الأفراد يتابعون تقدم حيازاتهم من الأسهم من خلال تلقي مكالمات هاتفية من سماسرة الأسهم ، أو قراءة التقارير السنوية أو الفصلية التي ترسلها لهم الشركة، أو قراءة الأخبار في الصحف أو المنشورات المالية، أو الاتصال بالشركة لطرح الأسئلة. واعتمد أغلب المستثمرين في المقام الأول على سماسرة الخدمات الكاملة ، مثل ميريل لينش ، للحصول على المشورة بشأن التداول.
بحلول عام 1999، أصبح المستثمرون الأفراد أكثر وعياً بالمكالمات الهاتفية التي تعقدها شركات التحليل ربع السنوية ، حيث تكشف إدارة الشركة عن نتائج الربع وتجيب على أسئلة المحللين حول أداء الشركة في الماضي وآفاقها المستقبلية. في ذلك الوقت، لم تسمح معظم الشركات للمستثمرين الصغار بحضور مكالماتهم.
أسس أحد المستثمرين الصغار، مارك كوكر، شركة تسمى Bestcalls.com، وهي دليل للمكالمات الجماعية المفتوحة لجميع المستثمرين، للمساعدة في إقناع الشركات العامة بفتح جميع مكالماتها ([1] و[2]). قام كوكر بحملة في الصحافة لتثقيف المستثمرين الأفراد حول فوائد حضور المكالمات الجماعية كأداة بحث أساسية، وعمل بشكل بناء مع لجنة الأوراق المالية والبورصات لتثقيفهم حول انتشار الإفصاح الانتقائي في مكالمات المؤتمرات الخاصة بالأرباح. في الوقت نفسه، قدمت شركات مثل Onstream Media و Broadcast.com وVcall.com وShareholder.com و Thomson Financial (الآن Thomson Reuters ) تكنولوجيا وخدمات البث عبر الويب التي جعلت الأمر أكثر عملية وبأسعار معقولة للشركات للسماح لجميع المستثمرين بالاستماع.
في ديسمبر/كانون الأول 1999، اقترحت هيئة الأوراق المالية والبورصات لائحة FD. وكتب آلاف المستثمرين الأفراد إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات وأعربوا عن دعمهم للائحة. ولكن الدعم لم يكن بالإجماع. فقد قاوم المستثمرون المؤسسيون الكبار، الذين اعتادوا الاستفادة من المعلومات الجوهرية التي يتم الكشف عنها بشكل انتقائي، اللائحة المقترحة بقوة. وزعموا أن الإفصاح العادل من شأنه أن يؤدي إلى انخفاض مستوى الإفصاح. وفي أكتوبر/تشرين الأول 2000، أصدرت هيئة الأوراق المالية والبورصات لائحة FD.
التنفيذ
في عام 2017، اتهمت لجنة الأوراق المالية والبورصات شركة TherapeuticsMD بانتهاك اللائحة FD، والتي كانت أول قضية تركز على اللائحة في ست سنوات. [8]
مراجع
- ^ 17 CFR 243.100-243.103. تم الاسترجاع في 25 يناير 2011.
- ^ اعتماد القاعدة النهائية. تم استرجاعه في 25 يناير 2011.
- ^ "Reg FD في e-CFR".
- ^ "اقتراح Reg FD (انظر النص المصاحب للحاشيتين 42 و43)".
- ^ بيرنباخ، ديبوراه. "SEC Clarifies Social Media Use and Reg FD Compliance". مؤرشف من الأصل في 2016-04-02 . تم الاسترجاع في 2013-09-08 .
- ^ abc "تفسيرات الامتثال والإفصاح: اللائحة FD". www.sec.gov . تم الاسترجاع في 2020-03-24 .
- ^ "أسئلة متكررة حول تنظيم FD" (PDF) . Morrison & Foerster LLP. مؤرشف من الأصل (PDF) في 2018-10-29.
- ^ "عودة تطبيق قواعد الإيداع والقيد المركزي: الآثار المترتبة على الأسهم الخاصة". Debevoise . تم الاسترجاع في 2020-03-24 .
