قاعدة تقدير الأعمال

📅 آخر تحديث: ٣٠ يوليو ٢٠٢٦
✍️ نُشر في: ٣٠ يوليو ٢٠٢٦
الموسوعة الحرة

قاعدة تقدير الأعمال هي مبدأ قانوني مستمد من السوابق القضائية في قانون الشركات ، حيث تُولي المحاكم أهمية لتقدير المديرين التنفيذيين في الشركات لأعمالهم. وهي متجذرة في مبدأ مفاده أن "أعضاء مجلس إدارة الشركة... يتمتعون بقرينة قانونية مفادها أنهم مدفوعون في تصرفاتهم بحرص صادق على مصالح الشركة التي عهد المساهمون بشؤونها إليهم". [ 1 ] وتُطبق هذه القاعدة بشكل أو بآخر في معظم دول القانون العام ، بما في ذلك الولايات المتحدة [ 1 ] ، وكندا [ 2 ]، وإنجلترا وويلز [ 3 ] ، وأستراليا [ 4 ] .

للطعن في قرارات مجلس إدارة شركة ما ، يقع على عاتق المدعي عبء تقديم الأدلة التي تثبت أن أعضاء مجلس الإدارة، عند اتخاذهم القرار المطعون فيه، قد أخلّوا بأيٍّ من أركان واجبهم الائتماني الثلاثة : حسن النية ، والولاء ، والعناية الواجبة . [ 5 ] وفي حال عدم تقديم هذه الأدلة، لا يحق للمدعي الحصول على أي تعويض إلا إذا كانت المعاملة تُشكّل إهدارًا... [أي] كانت المعاملة غير متكافئة لدرجة لا تسمح لأي رجل أعمال يتمتع بحكمة سليمة وعقلانية بالاستنتاج بأن الشركة قد حصلت على مقابل كافٍ. [ 6 ]

أساس

نظرًا لعدم قدرة أعضاء مجلس الإدارة على ضمان نجاح الشركة، تنص قاعدة تقدير الأعمال على أن المحكمة لن تراجع القرارات التجارية لأعضاء مجلس الإدارة الذين أدوا واجباتهم (1) بحسن نية ؛ (2) بالعناية التي يبذلها شخص حكيم في وضع مماثل وفي ظروف مشابهة؛ (3) بطريقة يعتقد أعضاء مجلس الإدارة بشكل معقول أنها تصب في مصلحة الشركة. [ 7 ] وكجزء من واجب العناية، يقع على عاتق أعضاء مجلس الإدارة واجب عدم إهدار أصول الشركة من خلال المبالغة في دفع ثمن العقارات أو خدمات التوظيف. يصعب تجاوز قاعدة تقدير الأعمال، ولن تتدخل المحاكم في شؤون أعضاء مجلس الإدارة إلا إذا كان من الواضح أنهم مذنبون بالاحتيال أو اختلاس أموال الشركة، وما إلى ذلك. [ 8 ]

في الواقع، تُنشئ قاعدة تقدير الأعمال قرينة قوية لصالح مجلس إدارة الشركة، تُعفي أعضاءه من المسؤولية المحتملة عن القرارات التي تُلحق الضرر بالشركة. وتقوم هذه القرينة على أن "أعضاء مجلس الإدارة، عند اتخاذهم قرارات تجارية لا تنطوي على مصلحة شخصية مباشرة أو تعاملات ذاتية، يتصرفون بناءً على معلومات وافية، وبحسن نية، وبإيمان صادق بأن تصرفاتهم تصب في مصلحة الشركة". [ 9 ] باختصار، وُضعت هذه القاعدة لضمان عدم تعرض مجلس الإدارة للمساءلة القانونية لمجرد اتخاذه قرارًا خاطئًا. وكما ذكرت المحكمة العليا في ولاية ديلاوير ، فإن المحكمة "لن تُبدّل مفاهيمها الخاصة حول ما يُعدّ أو لا يُعدّ تقديرًا سليمًا للأعمال" [ 10 ] إذا "تصرف أعضاء مجلس إدارة الشركة بناءً على معلومات وافية، وبحسن نية، وبإيمان صادق بأن الإجراء المتخذ يصب في مصلحة الشركة". [ 11 ]

واجب الرعاية وواجب الولاء

على الرغم من أن واجب الولاء مفهوم قانوني عام متميز عن واجب الرعاية ، إلا أن المحاكم غالبًا ما تُقيّمه في بعض القضايا المتعلقة بمخالفات مجلس الإدارة. وبينما ترتبط قاعدة تقدير الأعمال تاريخيًا بشكل خاص بمعيار واجب الرعاية في السلوك، [ 12 ] فإن المساهمين الذين يقاضون أعضاء مجلس الإدارة غالبًا ما يتهمونهم بمخالفة كل من واجب الرعاية وواجب الولاء.

أجبر هذا المحاكم على تقييم واجب الرعاية (باستخدام معيار مراجعة قاعدة تقدير الأعمال) إلى جانب انتهاكات واجب الولاء التي تنطوي على انتهاكات تتعلق بالمصلحة الذاتية (بدلاً من الإهمال الجسيم مع واجب الرعاية). وتُراجع انتهاكات واجب الرعاية وفقًا لمعيار الإهمال الجسيم ، وليس الإهمال البسيط .

وبالتالي، بمرور الوقت، كان أحد بنود المراجعة التي أُدرجت في قاعدة تقدير الأعمال هو حظر المعاملات التي تنطوي على مصلحة شخصية. وتحدث معاملات تضارب المصالح عندما يعلم مدير لديه مصلحة متضاربة فيما يتعلق بمعاملة ما، أنه أو شخص ذو صلة به (1) طرف في المعاملة؛ (2) له مصلحة مالية منفعة في المعاملة، أو مرتبط بها ارتباطًا وثيقًا، بحيث يُتوقع بشكل معقول أن تؤثر هذه المصلحة على قرار المدير إذا ما صوّت على المعاملة؛ أو (3) هو مدير أو شريك عام أو وكيل أو موظف في كيان آخر تتعامل معه الشركة، وتكون المعاملة ذات أهمية بالغة للشركة بحيث تُعرض على مجلس الإدارة في سياق العمل المعتاد. [ 13 ]

معيار المراجعة

تم وضع الاختبار التالي في رأي المحكمة في قضية جروبو ضد بيرو ، 539 A.2d 180 (ديلاوير 1988)، كدليل إرشادي لاستيفاء قاعدة تقدير الأعمال. يجب على أعضاء مجلس الإدارة في أي شركة ما يلي:

  • التصرف بحسن نية؛
  • التصرف بما يحقق أفضل مصالح الشركة؛
  • التصرف بناءً على معلومات كافية؛
  • لا تكن مبذراً؛
  • عدم إشراك المصلحة الذاتية (يلعب مفهوم واجب الولاء دورًا هنا).

الأساس المنطقي

بموجب قانون الشركات العامة في ولاية ديلاوير ، تُعدّ قاعدة تقدير الأعمال نتاجًا للمبدأ الأساسي المُدوّن في المادة 141(أ) من الباب 8 من قانون ديلاوير، والذي ينصّ على أن أعمال وشؤون شركة ديلاوير تُدار من قِبل مجلس إدارتها أو تحت إشرافه. ويلتزم أعضاء مجلس الإدارة، في سياق أدائهم لمهامهم الإدارية، بواجب ائتماني راسخ تجاه الشركة. [ 14 ] ويكمن الأساس المنطقي لهذه القاعدة في إقرار المحاكم بأنه في بيئة الأعمال المحفوفة بالمخاطر بطبيعتها، يجب أن يتمتع مجلس الإدارة بحرية اتخاذ المخاطر دون خوف دائم من تأثير الدعاوى القضائية على قراراته. [ 15 ]

يجوز للمدعي دحض الافتراض الذي ينطلق من قاعدة تقدير الأعمال . "تنص قاعدة تقدير الأعمال على افتراض أن أعضاء مجلس إدارة الشركة، عند اتخاذهم قرارًا تجاريًا، تصرفوا بناءً على معلومات كافية، وبحسن نية، وبإيمان صادق بأن الإجراء المتخذ يصب في مصلحة الشركة. وبالتالي، يقع على عاتق الطرف الذي يطعن في قرار مجلس الإدارة بدعوى عدم استناده إلى معلومات كافية، دحض هذا الافتراض القائل بأن تقديره للأعمال كان مبنيًا على معلومات كافية." [ 14 ] علاوة على ذلك، يتطلب الدحض عادةً إثبات أن المدعى عليهم قد أخلّوا بواجب العناية أو الولاء (مع افتراض المحاكم حسن نية أعضاء مجلس الإدارة في غير ذلك).

إذا استطاع المدعي إثبات أن إجراءً ما لا يندرج تحت قاعدة تقدير الأعمال (كأن يقرر مدير التبرع بنسبة معينة من أرباح الشركة للأعمال الخيرية (انتهاك واجب العناية) أو اختلاس أموال الشركة (انتهاك المصلحة الذاتية/واجب الولاء))، فإن عبء الإثبات ينتقل إلى المدعى عليه لإثبات أن الإجراء يفي بمعيار حسن النية /القرار الرشيد. في كثير من الحالات، يسهل على المدير إيجاد مبرر منطقي لأفعاله، ومع تطبيق المحاكم لقاعدة تقدير الأعمال، يُرجح رفض الدعوى (إذ تتجنب المحاكم الأمريكية التدخل في شؤون الشركات). يجب أن يكون لجميع المديرين حق النقض (الفيتو) على القرار.

في كثير من الأحيان، تتعلق القضايا الرابحة للمدعين في إطار قاعدة تقدير الأعمال بأفعال تُشكل هدرًا للموارد المؤسسية. تجدر الإشارة أيضًا إلى أن بعض قرارات مجلس الإدارة تقع خارج نطاق هذه القاعدة. فعلى سبيل المثال، في سياق عمليات الاستحواذ، تطبق المحاكم اختبار يونوكال الأكثر صرامة ، والذي يُعرف أيضًا بالتدقيق المتوسط. كما أن القرارات غير القانونية لا تخضع لحماية قاعدة تقدير الأعمال. [ 16 ]

إحدى أقدم القضايا، وهي قضية دودج ضد شركة فورد موتور ، قضت، على سبيل المثال، بأن "محاكم الإنصاف لن تتدخل في إدارة المديرين إلا إذا ثبت بوضوح أنهم مذنبون بالاحتيال أو اختلاس أموال الشركة، أو يرفضون إعلان توزيع أرباح عندما يكون لدى الشركة فائض من صافي الأرباح يمكنها، دون الإضرار بأعمالها، تقسيمه بين مساهميها، وعندما يكون رفض القيام بذلك بمثابة إساءة استخدام للسلطة التقديرية تشكل احتيالاً، أو خرقاً لحسن النية الذي يلتزمون بممارسته تجاه المساهمين." [ 17 ]

انظر أيضاً

ملحوظات

  1. 1 2 Gimbel v. Signal Cos. , 316 A.2d 599, 608 (Del. Ch. 1974).
  2. ↑ BCE Inc v 1976 Debentureholders , 2008 SCC 69 (CanLII), [2008] 3 SCR 560.
  3. ↑ قانون الشركات لعام 2006 القسم 172؛ إعادة سميث وفاوست المحدودة [1942] الفصل 304.
  4. ↑ قانون الشركات لعام 2001 ، القسم 180(2)؛ هيئة الأوراق المالية والاستثمارات الأسترالية ضد ريتش [2009] NSWSC 1229.
  5. ↑ Cede & Co. v. Technicolor, Inc., 634 A.2d 345, 361 (Del. 1993)
  6. ↑ In re The Walt Disney Co. Derivative Litigation , 906 A.2d 27 (Del. June 8, 2006).
  7. ↑ آرونسون ضد لويس ، 473 أ.2د 805، 812 (1984)؛ كابلان ضد سينتكس كورب ، ديل. تش.، 284 أ.2د 119، 124 (1971)؛ روبنسون ضد بيتسبرغ أويل ريفاينري كورب ، ديل. تش.، 14 ديل. تش. 193، 126 أ. 46 (1926)
  8. ↑ انظر Aronson v. Lewis ، 473 A.2d 805 ، 812 (1984)؛ Puma v. Marriott ، Del. Ch. ، 283 A.2d 693 ، 695 (1971).
  9. ↑ قاموس بلاك القانوني. 2001.
  10. ^ شركة سنكلير للنفط ضد ليفين ، 280 A.2d 717، 720 (Del. 1971)
  11. ^ شركة سنكلير للنفط ضد ليفين ، 280 A.2d 717، 720 (Del. 1971)
  12. ↑ سميث ضد فان جوركوم ، 488 أ.2د 858 (1985)، في 872-73. يشير الحكم إلى أن "واجب المدير في ممارسة حكم تجاري مستنير هو في طبيعة واجب العناية، على عكس واجب الولاء".
  13. ↑ انظر Guth v. Loft ، 5 A.2d 503 (1939)، في 510.
  14. 1 2 سميث ضد فان جوركوم ، 488 أ.2د 858 (ديل 1985).
  15. ↑ انظر Gagliardi v. TriFoods Int'l Inc. ، 683 A.2d 1049، 1052 (Del. Ch. 1996) (تحديد الأساس المنطقي للقاعدة).
  16. ↑ ميلر ضد شركة أمريكان تيليفون آند تيليغراف 507 F.2d 759 (الدائرة الثالثة 1974).
  17. ↑ دودج ضد شركة فورد موتور ، 204 ميشيغان 459، 170 شمال غرب 668 (1919).
  • سجل الشركات في المملكة المتحدة