تغيير جوهري سلبي

📅 آخر تحديث: ٢٦ يوليو ٢٠٢٦
✍️ نُشر في: ٢٦ يوليو ٢٠٢٦
الموسوعة الحرة

في مجالي عمليات الاندماج والاستحواذ والتمويل المؤسسي ، يُعرَّف التغيير الجوهري السلبي ( MAC )، أو الحدث الجوهري السلبي ( MAE )، أو الأثر الجوهري السلبي ( MAE ) بأنه تغيير في الظروف يُؤدي إلى انخفاض كبير في قيمة الشركة . غالبًا ما يتضمن عقد الاستحواذ على شركة أو الاستثمار فيها أو إقراضها بندًا يسمح للمستحوذ أو المستثمر أو المُقرض بإلغاء الصفقة في حال حدوث تغيير جوهري سلبي. [ 1 ] عندما تستخدم الشركة المستحوذة أسهمها كجزء من المقابل المدفوع للاستحواذ على شركة أخرى، أو في حالة اندماج شركتين، قد ينص العقد على أنه يحق لأي من طرفي الصفقة إلغاؤها إذا أدى تغيير جوهري سلبي إلى انخفاض كبير في قيمة الطرف الآخر.

غالباً ما تتطلب الصفقات الكبيرة فترة زمنية طويلة بين توقيع العقد وإتمام الصفقة. على سبيل المثال، قد يستغرق الأمر وقتاً للحصول على موافقة الجهات الحكومية، والمساهمين ، والنقابات العمالية ، والمقرضين، وغيرهم. وحتى إتمام الصفقة، تستمر الشركات المعنية في ممارسة أعمالها وتتعرض للمخاطر.

تُتفاوض الأطراف بعناية على بنود العقد المتعلقة بالتغييرات الجوهرية السلبية، مع مراعاة الظروف الخاصة بكل طرف. ولذلك، فإن تعريف التغييرات الجوهرية السلبية يختلف من عقد لآخر.

عندما يدّعي أحد أطراف العقد حدوث تغيير جوهري سلبي ويرفض إتمام الصفقة لهذا السبب، يحق للطرف الآخر الاعتراض، ما قد يؤدي إلى التقاضي . ومن الأمثلة البارزة على ذلك، الاستحواذ المزمع على شركة SLM (المعروفة سابقًا باسم Sallie Mae ) من قبل مجموعة تضم بنك أوف أمريكا وجيه بي مورغان تشيس . [ 2 ] [ 3 ] في الولايات المتحدة، يُنظر في معظم هذه الدعاوى أمام محكمة ديلاوير للمستشارية، نظرًا لأن العديد من الشركات الأمريكية الكبرى مُنظمة بموجب قانون ديلاوير. ووفقًا لسابقة قضائية لتلك المحكمة، يجب على الطرف الذي يسعى إلى تجنب إتمام الصفقة إثبات حدوث تغيير جوهري سلبي، كما هو مُعرّف في عقد الطرفين. [ 4 ] [ 5 ]

مراجع