مدونة حوكمة الشركات في المملكة المتحدة

يُعدّ قانون حوكمة الشركات في المملكة المتحدة ، المعروف سابقًا باسم القانون الموحد ^{[ 1 ]} (ويُشار إليه فيما يلي بـ "القانون")، جزءًا من قانون الشركات في المملكة المتحدة، ويتضمن مجموعة من مبادئ الحوكمة الرشيدة للشركات المدرجة في بورصة لندن . ويشرف عليه مجلس التقارير المالية، وتستمد أهميته من قواعد الإدراج الصادرة عن هيئة السلوك المالي . وتتمتع قواعد الإدراج نفسها بسلطة قانونية بموجب قانون الخدمات والأسواق المالية لعام 2000 ^{[ 2 ]} ، وتُلزم الشركات المساهمة العامة المدرجة بالإفصاح عن كيفية امتثالها للقانون، وتوضيح الحالات التي لم تُطبّق فيها القانون - وهو ما يُعرف في القانون بـ "الامتثال أو التوضيح" ^{[ 3 ]} . كما تُشجَّع الشركات الخاصة على الامتثال؛ إلا أنه لا يوجد شرط للإفصاح عن الامتثال في حسابات الشركات الخاصة. ويتبنى القانون نهجًا قائمًا على المبادئ، حيث يُقدّم إرشادات عامة لأفضل الممارسات. وهذا يختلف عن النهج القائم على القواعد الذي يُحدّد بدقة أحكامًا مُحدّدة يجب الالتزام بها. في عام 2017، أُعلن أن مجلس التقارير المالية سيعدل المدونة ليُلزم الشركات بـ "الامتثال أو التوضيح" فيما يتعلق بشرط وجود ممثلين منتخبين للموظفين في مجالس إدارة الشركات. ^{[ 4 ]} 

في يوليو 2018، أصدر مجلس التقارير المالية ^{[ 5 ]} مدونة حوكمة الشركات الجديدة لعام 2018 في المملكة المتحدة، والتي تم تصميمها للبناء على العلاقات بين الشركات والمساهمين وأصحاب المصلحة وجعلها مفتاحًا للنمو المستدام طويل الأجل لاقتصاد المملكة المتحدة.

يُعدّ هذا الدليل في جوهره توحيدًا وتطويرًا لعدد من التقارير والقواعد المختلفة المتعلقة بآراء الحوكمة الرشيدة للشركات. وكانت الخطوة الأولى نحو وضع النسخة الأولية من الدليل هي نشر تقرير كادبوري عام ١٩٩٢. وقد أعدّ هذا التقرير لجنة برئاسة السير أدريان كادبوري ، استجابةً لفضائح كبرى في قطاع الشركات البريطانية مرتبطة بإخفاقات الحوكمة. شُكّلت اللجنة عام ١٩٩١ بعد إفلاس شركة بولي بيك ، وهي شركة بريطانية كبرى، إثر سنوات من تزوير التقارير المالية. في البداية، اقتصر دور كادبوري على منع الاحتيال المالي، ولكن مع وقوع فضائح بنك الاعتماد والتجارة الدولي (BCCI) وروبرت ماكسويل ، توسّع نطاق عمله ليشمل حوكمة الشركات بشكل عام. ومن ثمّ، غطّى التقرير النهائي المسائل المالية والمراجعة وحوكمة الشركات، وقدّم التوصيات الأساسية الثلاث التالية:

• ينبغي الفصل بين منصبي الرئيس التنفيذي ورئيس مجلس إدارة الشركات لضمان عدم وجود ازدواجية في منصب الرئيس التنفيذي.
• ينبغي أن تضم مجالس الإدارة ثلاثة أعضاء غير تنفيذيين على الأقل، اثنان منهم يجب ألا تربطهما أي علاقات مالية أو شخصية بالمديرين التنفيذيين.
• ينبغي أن يكون لكل مجلس إدارة لجنة تدقيق تتألف من أعضاء غير تنفيذيين

أثارت هذه التوصيات جدلاً واسعاً في البداية، رغم أنها لم تكن سوى انعكاس لأفضل الممارسات السائدة آنذاك، وحثت على تعميم هذه الممارسات على الشركات المدرجة. وفي الوقت نفسه، أكدت شركة كادبوري أنه لا يوجد حل واحد يناسب الجميع. ^{[ 6 ]} وفي عام 1994، أُلحقت هذه المبادئ بقواعد الإدراج في بورصة لندن ، ونُص على أنه ليس من الضروري أن تلتزم الشركات بهذه المبادئ، ولكن عليها أن توضح لسوق الأوراق المالية أسباب عدم التزامها بها.

بعد فترة وجيزة، شُكّلت لجنة أخرى برئاسة رئيس مجلس إدارة ماركس آند سبنسر، السير ريتشارد غرينبري، كـ"مجموعة دراسة" معنية بتعويضات المديرين التنفيذيين . جاءت هذه اللجنة استجابةً لغضب الرأي العام، وبعض التصريحات المبهمة لرئيس الوزراء جون ميجور التي أشارت إلى ضرورة وضع ضوابط، بشأن الارتفاع المتزايد في رواتب المديرين التنفيذيين ، لا سيما في المرافق العامة التي خُصخصت . وفي يوليو/تموز 1995 ، نُشر تقرير غرينبري ، الذي أوصى بإجراء بعض التعديلات الإضافية على المبادئ القائمة في مدونة كادبوري.

• ينبغي أن يكون لكل مجلس إدارة لجنة مكافآت تتألف من أعضاء لا يشغلون مناصب تنفيذية، ولكن ربما رئيس المجلس.
• ينبغي أن يحصل أعضاء مجلس الإدارة على مكافآت مرتبطة بالأداء على المدى الطويل، والتي يجب الإفصاح عنها في حسابات الشركة وعقودها التي يتم تجديدها سنوياً.

أوصى غرينبري بمراجعة التقدم المحرز كل ثلاث سنوات، ولذا في عام 1998، ترأس السير رونالد هامبل ، الذي كان رئيسًا ومديرًا تنفيذيًا لشركة ICI plc ، لجنة ثالثة. واقترح تقرير هامبل اللاحق دمج جميع مبادئ كادبوري وغرينبري في "مدونة موحدة". وأضاف التقرير أن

• ينبغي النظر إلى رئيس مجلس الإدارة على أنه "قائد" المديرين غير التنفيذيين
• ينبغي على المستثمرين المؤسسيين النظر في التصويت على الأسهم التي كانوا يمتلكونها في الاجتماعات، على الرغم من رفضهم للتصويت الإلزامي.
• يجب الإفصاح عن جميع أنواع المكافآت بما في ذلك المعاشات التقاعدية.

رفضت اللجنة الفكرة التي رُوِّج لها بضرورة اتباع المملكة المتحدة لهيكل مجلس الإدارة الألماني ذي المستويين، أو الإصلاحات الواردة في مسودة التوجيه الخامس للاتحاد الأوروبي بشأن قانون الشركات. ^{[ 7 ]} وفي العام التالي، أصدرت لجنة تيرنبول تقريرًا موجزًا ​​آخر أوصت فيه بأن يكون المديرون مسؤولين عن الضوابط المالية والمراجعة الداخلية. وصدرت عدة تقارير أخرى خلال العقد التالي، ولا سيما مراجعة هيغز التي أعدها ديريك هيغز ، والتي ركزت على مهام المديرين غير التنفيذيين، واستجابت للمشاكل التي أفرزها انهيار شركة إنرون في الولايات المتحدة. كما أنجز بول ماينرز مراجعتين رئيسيتين لدور المستثمرين المؤسسيين لصالح وزارة الخزانة، وقد وُجدت مبادئهما أيضًا في القانون الموحد. وبعد فترة وجيزة من انهيار بنك نورثرن روك والأزمة المالية ، أصدرت مراجعة ووكر تقريرًا ركز على القطاع المصرفي، ولكنه تضمن أيضًا توصيات لجميع الشركات. ^{[ 8 ]} في عام 2010، أصدر مجلس التقارير المالية مدونة جديدة للإشراف ، إلى جانب نسخة جديدة من مدونة حوكمة الشركات في المملكة المتحدة، وبالتالي فصل القضايا عن بعضها البعض.

في ردها عام 2007 على ورقة استشارية صادرة عن مجلس التقارير المالية في يوليو 2007، أفادت شركة "بينشنز آند إنفستمنت ريسيرش كونسلتانتس ليمتد" (وهي شركة استشارية تجارية متخصصة في خدمات التوكيل) بأن 33% فقط من الشركات المدرجة ملتزمة التزامًا تامًا بجميع أحكام المدونة. ^{[ 9 ]} وبالنظر إلى جميع القواعد، فإن هذه النسبة لا تُعدّ بالضرورة ردًا ضعيفًا، وتشير الدلائل إلى أن الامتثال آخذ في التحسن. وتؤكد شركة "بينشنز آند إنفستمنت ريسيرش كونسلتانتس ليمتد" أن ضعف الامتثال يرتبط بضعف أداء الأعمال، وعلى أي حال، فقد بلغت نسبة الامتثال لأحد الأحكام الرئيسية، مثل فصل منصب الرئيس التنفيذي عن منصب رئيس مجلس الإدارة، 88.4%.

يطرح نهج المدونة تساؤلاً حول التوازن بين الرغبة في الحفاظ على "المرونة" وتحقيق الاتساق. ويكمن هذا التوازن بين النفور من الحلول الجاهزة التي قد لا تناسب الجميع، وبين الممارسات التي يُجمع على أنها مجرّبة ومختبرة وناجحة. ^{[ 10 ]} فإذا وجدت الشركات أن عدم الامتثال يخدم مصالحها، ووافق المساهمون على ذلك، فلن تُعاقب بنزوح جماعي للمستثمرين. لذا، فإن الوسيلة الرئيسية للمساءلة هي السوق ، لا القانون .

كان من بين الأسباب الإضافية لوضع مدونة قواعد السلوك، القلق الأصلي الذي أثاره تقرير كادبوري ، من أن الشركات التي تواجه معايير دنيا في القانون ستلتزم فقط بحرفية القواعد وليس بروحها. ^{[ 11 ]}

اقترحت هيئة الخدمات المالية مؤخراً التخلي عن شرط بيان الامتثال للمبادئ (بموجب LR 9.8.6(5))، بدلاً من القواعد بالتفصيل نفسها.

• حوكمة الشركات
• المسؤولية الاجتماعية للشركات
• مدونة الإشراف
• تمثيل العمال في مجالس إدارة الشركات
• قانون الشركات في المملكة المتحدة
• قانون العمل في المملكة المتحدة

تقارير إصلاح الشركات

• لجنة جرين (1926) تقرير لجنة تعديل قانون الشركات (Cmnd 2657, 1926)
• لجنة كوهين (1945)
• لجنة جينكينز (1962)
• آلان بولوك (1977) تقرير لجنة التحقيق بشأن الديمقراطية الصناعية ، بشأن المشاركة العمالية في تحديد المسؤولية
• تقرير كورك ، قانون وممارسة الإعسار، تقرير لجنة المراجعة (1982) (Cmnd 8558)
• تقرير كادبوري (1992)، الجوانب المالية لحوكمة الشركات ، حول حوكمة الشركات بشكل عام. ملف PDF هنا. مؤرشف بتاريخ 12 مايو 2012 في أرشيف الإنترنت (Wayback Machine).
• تقرير غرينبري (1995) مكافآت أعضاء مجلس الإدارة، تقرير فريق الدراسة (ملف PDF هنا)
• تقرير هامبل (1998)، مراجعة حوكمة الشركات منذ قضية كادبوري ، متاح هنا وعبر الإنترنت مع EGCI هنا. مؤرشف بتاريخ 4 مايو 2010 في Wayback Machine.
• تقرير تيرنبول (1999) حول الضوابط الداخلية لضمان إعداد تقارير مالية جيدة
• تقرير ماينرز (2001)، الاستثمار المؤسسي في المملكة المتحدة: مراجعة للمستثمرين المؤسسيين، ملف PDF هنا وتقرير مراجعة التقدم هنا
• تقرير هيغز (2003): مراجعة دور وفعالية أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين . ملف PDF هنا
• تقرير سميث (2003) حول المدققين. ملف PDF هنا

• إس أركوت وفي برونو، "حرفيًا لا روحيًا: تحليل لحوكمة الشركات في المملكة المتحدة" (2006) SSRN
• إس أركوت وفي برونو، "لا يوجد حل واحد يناسب الجميع: أدلة من حوكمة الشركات" (2007) SSRN
• آلان ديغنام، "نهج مبدئي للتنظيم الذاتي؟ تقرير لجنة هامبل بشأن حوكمة الشركات" [1998] محامي الشركات 140
• إي ماكغوفي، "الأصوات في العمل في بريطانيا: احتكار المساهمين و"القناة الواحدة" (2017) 46(4) مجلة القانون الصناعي 444

• النص الكامل لقانون حوكمة الشركات في المملكة المتحدة لعام 2018
• المراجعات السابقة وأوراق الاستشارة
• قواعد الإدراج الخاصة بهيئة الخدمات المالية على الإنترنت مؤرشفة في 23 فبراير 2009 في Wayback Machine وبصيغة pdf مؤرشفة في 23 فبراير 2009 في Wayback Machine ، والتي بموجبها يوجد التزام بالامتثال للقواعد الموحدة، أو شرح سبب عدم الامتثال لها، بموجب LR 9.8.6(6).
• موقع مجلس التقارير المالية