مجلس الإدارة

في نظام حوكمة الشركات الألماني ، يُعرف مجلس الإدارة التنفيذي ( Vorstand) بأنه المجلس التنفيذي للشركة ( شركة مساهمة عامة ). وهو تابع هرمياً لمجلس الإشراف ( Aufsichtsrat )، ^{[ 1 ]} حيث يفرض قانون الشركات الألماني نظام مجلس إدارة من مستويين .

يمنح القانون الألماني صلاحيات تنفيذية لمجلس الإدارة كهيئة واحدة، ويُتوقع منه العمل بشكل جماعي وتعاوني. وخلافًا للجنة التنفيذية (المعروفة أيضًا بلجنة التشغيل أو المجلس التنفيذي) في الشركات الأمريكية أو البريطانية، فإن مجلس الإدارة ليس تابعًا للرئيس التنفيذي (المدير العام). وعلى عكس حوكمة الشركات اليابانية، يتمتع مجلس الإدارة الألماني بسلطة اتخاذ القرار الحقيقية. ^{[ 2 ]} وهو، بموجب القانون، الهيئة الإدارية للشركة، ولا يجوز لأي شخص اعتباري ، طبيعيًا كان أم اعتباريًا، أن يُصدر له تعليمات بالتصرف بطريقة تضر بالعمل. ويتحمل أعضاء مجلس الإدارة المسؤولية الشخصية عن قبول أي تعليمات من هذا القبيل. ^{[ 1 ]}

يختلف نطاق مهام مجلس الإدارة التنفيذية من شركة لأخرى. (فعلى سبيل المثال، قد يكون لكل مجموعة شركات مجلس إدارة تنفيذي خاص بها). ويُحدد مجلس الإشراف رئيس مجلس الإدارة التنفيذية (أي الرئيس التنفيذي) ودور هذا المنصب. يسمح القانون الألماني لأعضاء مجلس الإدارة التنفيذية بانتخاب رئيس/رئيس تنفيذي من بينهم، ولكنه لا يُلزمهم بذلك. لا توجد متطلبات قانونية محددة بشأن دور الرئيس التنفيذي، أو حتى اللقب المُمنوح له، مع أن اللقب الأكثر شيوعًا في الممارسة العملية هو Vorstandsvorsitzender ، أي " رئيس مجلس الإدارة ". وتُشير أقلية ملحوظة إلى رؤسائها التنفيذيين بلقب Sprecher (أي " المتحدث ")، مما يوحي بأن الرئيس التنفيذي ليس أكثر من مجرد "الأول بين الأقران" ؛ ^{[ 1 ]} ولعل أشهر مثال على شركة تستخدم هذا المصطلح هو دويتشه بنك .

تختلف طبيعة العلاقة بين الرئيس التنفيذي وبقية أعضاء مجلس الإدارة باختلاف نوع الشركة، وكيفية تأسيسها، بل وحتى باختلاف شخصياتهم. فعلى سبيل المثال، قد يكون لدى شركة عائلية رئيس تنفيذي قوي ينتمي إلى العائلة المؤسسة، ويتمتع بنفوذ كبير على بقية أعضاء مجلس الإدارة. أما في شركات أخرى، فقد يكون أعضاء مجلس الإدارة مسؤولين أمام مجلس الإدارة ككل، وليس أمام الرئيس التنفيذي شخصياً. ^{[ 1 ]}

قد تختلف العلاقات بين المسؤولين التنفيذيين أيضًا. من الممارسات الشائعة أن يكون أعضاء مجلس الإدارة من كبار المسؤولين التنفيذيين ذوي مسؤوليات وظيفية محددة. ومع ذلك، ينص القانون على إشرافهم على أنشطة زملائهم المسؤولين، نظرًا لمسؤوليتهم الشخصية عن أي تقصير خارج نطاق إداراتهم/وحداتهم الفرعية. ^{[ 1 ]} لكل عضو في مجلس الإدارة صوت واحد. ولا تُرفع القرارات، في حال عدم وجود توافق في الآراء ، إلى مجلس الإشراف. تُعقد اجتماعات مجلس الإدارة التنفيذي عادةً أسبوعيًا، وقد تستمر ليوم كامل. ^{[ 1 ]}

رسميًا، تقع صلاحية تعيين المسؤولين التنفيذيين في مجلس الإدارة على عاتق مجلس الإشراف، الذي يمكنه تعيينهم بأغلبية ثلثي الأصوات، أو بأغلبية بسيطة إذا تطلب الأمر جولات تصويت متعددة للتوصل إلى قرار. وبما أن ما يصل إلى 50% من أعضاء مجلس الإشراف هم مندوبون عن الموظفين (أو حتى ممثلون عن نقابات عمالية خارجية، لمزيد من التفاصيل، انظر Mitbestimmung )، فإن هذا يمنع الموظفين من عرقلة تعيين المسؤولين التنفيذيين في مجلس الإدارة. ^{[ 1 ]}

يتمتع المسؤولون التنفيذيون بدرجة معينة من الأمان الوظيفي ، وهو إجراء وقائي جزئيًا يهدف إلى ضمان عدم هيمنة أي جهة على مجالس الإدارة التنفيذية وعدم حشدها بأعضاء معينين بعناية. عادةً ما يُعيّن المسؤولون لأقصى مدة قانونية، وهي خمس سنوات. ويجب أن يكون العزل لسبب وجيه، كالإخلال الجسيم بالواجب ، ويخضع لحق النقض (الفيتو) لمجلس الإشراف. عندما تتضاءل قدرة المسؤول التنفيذي على أداء واجباته بسبب التقدم في السن، جرت العادة أن يُكمل ما تبقى من ولايته، مع وجود نائب له لمساعدته في أداء مهامه. لا يستطيع المساهمون ولا مجلس الإدارة التنفيذية إجبار أي مسؤول على التقاعد، بينما يستطيع مجلس الإشراف ذلك. ^{[ 1 ]}

عادةً، يتقاضى الرئيس التنفيذي راتباً يزيد بنسبة تتراوح بين 30% و50% عن رواتب باقي المديرين التنفيذيين. ويتألف أجر المدير التنفيذي عادةً من 65% راتباً أساسياً، و35% تُقسم بالتساوي بين المكافآت السنوية والمزايا. ^{[ 1 ]}

• مساعد رئيس مجلس الإدارة