القتال بالوكالة

يُعرف صراع التوكيلات ، أو منافسة التوكيلات ، أو معركة التوكيلات، بأنه صراع غير ودي للسيطرة على مؤسسة ما. وهو شكل من أشكال نشاط المساهمين . ^{[ 1 ]} يحدث هذا عادةً عندما يُبدي مساهمو الشركة معارضةً لجانبٍ ما من جوانب حوكمة الشركة، وغالبًا ما يتركزون على مناصب مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية. قد يحاول الناشطون في مجال الشركات إقناع المساهمين باستخدام أصواتهم بالوكالة (أي تصويت فرد أو مؤسسة بصفتهم ممثلين مُفوضين لآخرين) لتعيين إدارة جديدة لأسبابٍ مُتعددة. يجوز لمساهمي الشركات المساهمة العامة تعيين وكيل لحضور اجتماعات المساهمين والتصويت نيابةً عنهم. يُسمى هذا الوكيل وكيل المساهم. ^{[ 2 ]}

في صراع التوكيل، يتمتع أعضاء مجلس الإدارة الحاليون والإدارة بفرص أكبر من أولئك الذين يحاولون فرض التغيير المؤسسي. ^{[ 3 ]} يستخدم هؤلاء الحاليون تكتيكات حوكمة مؤسسية متنوعة للبقاء في السلطة، بما في ذلك: تغيير مواعيد انتخابات مجالس الإدارة (أي، تحديد سنوات انتخاب مختلفة لأعضاء مختلفين)، والتحكم في الوصول إلى أموال الشركة، ووضع متطلبات تقييدية في النظام الأساسي . ونتيجة لذلك، تفشل معظم صراعات التوكيل؛ باستثناء تلك التي تشنها صناديق التحوط مؤخرًا ، والتي تحقق نجاحًا يزيد عن 60% من الحالات. ^{[ 4 ]} ومع ذلك، وجدت دراسات سابقة أن صراعات التوكيل ترتبط إيجابيًا بزيادة ثروة المساهمين. ^{[ 5 ] : 8}

• قد تبدأ الشركة المستحوذة، المحبطة من دفاعات الإدارة ضد الاستحواذ، معركة بالوكالة لتعيين إدارة أكثر امتثالاً للشركة المستهدفة.
• قد يلجأ المعارضون الداخليون لعملية الاستحواذ الوشيكة (الذين يرون أنها ستؤدي إلى خفض القيمة أو زيادة المخاطر بشكل كبير) إلى حرب بالوكالة. وقد حدث ذلك داخل شركة هيوليت-باكارد ، قبل أن تتولى كارلي فيورينا إدارة الشركة في عام 2002 وتستحوذ على شركة كومباك . ^{[ 6 ]}
• في غياب أي عملية استحواذ وشيكة، تنشأ معارك التوكيل من المساهمين غير الراضين عن الإدارة، سواء كان ذلك لأسباب قانونية أو غير قانونية ، كما هو الحال مع محاولة كارل إيكان في 2005-2006 لعزل معظم أعضاء مجلس إدارة تايم وارنر . ^{[ 7 ]}
• يمكن العثور على تاريخ مبكر للحرب بالوكالة، يفصل معارك الخمسينيات مثل الصراع على السيطرة على بعض أكبر الشركات الأمريكية، بما في ذلك بنك أوف أمريكا وسكة حديد نيويورك المركزية ، في كتاب ديفيد كار الصادر عام 1956 بعنوان " الصراع من أجل السيطرة" .

نظراً لنفوذهم الكبير لدى العديد من المستثمرين المؤسسيين، يلعب مستشارو التصويت بالوكالة دوراً محورياً في العديد من معارك التصويت بالوكالة. وفي كثير من الحالات، تُحدد شركات التصويت بالوكالة نتيجة هذه المعارك. ^{[ 8 ]} كما منح قانون سوق الأوراق المالية لعام 1934 هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) سلطة تنظيم عملية التماس التوكيلات. ^{[ 9 ] : 4} وقد أثارت بعض القواعد التي اقترحتها الهيئة لاحقاً، مثل التوكيل الشامل، جدلاً واسعاً، إذ أشار معارضوها إلى أنها ستزيد من حدة معارك التصويت بالوكالة. ^{[ 9 ] : 61}

• بيان التوكيل