كيان ذو فائدة متغيرة

📅 آخر تحديث: ٢٦ يوليو ٢٠٢٦
✍️ نُشر في: ٢٦ يوليو ٢٠٢٦
الموسوعة الحرة

الكيان ذو المصلحة المتغيرة ( VIE ) هو هيكل قانوني حدده مجلس معايير المحاسبة المالية (FASB) للحالات التي يمكن فيها إثبات السيطرة على كيان قانوني بوسائل أخرى غير حقوق التصويت. وقد تخضع الشركات المساهمة العامة التي لها مصلحة مالية في مثل هذه الكيانات لمتطلبات معينة لإعداد التقارير المالية.

اكتسبت كيانات المصالح المتغيرة (VIEs) شهرة سيئة في أوائل العقد الأول من الألفية الثانية بسبب دورها في فضيحة إنرون ، حيث استخدمت الشركة كيانات ذات أغراض خاصة لإخفاء الخسائر المتزايدة عن المستثمرين. [ 1 ] [ 2 ] كما وظفت شركات صينية، مثل علي بابا ، كيانات المصالح المتغيرة للتحايل على اللوائح الحكومية الصينية التي تقيد الملكية الأجنبية لبعض الأصول والصناعات، وبالتالي الحصول على رؤوس أموال أجنبية. [ 1 ]

واجهت كيانات المصالح المتغيرة انتقادات بسبب افتقارها للشفافية والحقوق المحدودة الممنوحة للمستثمرين الأجانب، حيث دعا بعض الخبراء إلى حظر الإدراجات المستقبلية وشطب الشركات الصينية القائمة التي تستخدم كيانات المصالح المتغيرة. [ 3 ]

خلفية

يُقدّم معيار المحاسبة رقم 810 الصادر عن مجلس معايير المحاسبة المالية ( FASB )، بعنوان "التوحيد "، إرشادات محاسبية حول الحالات التي ينبغي فيها على الكيان المُعدّ للتقارير (مثل شركة مساهمة عامة) دمج كيان قانوني كشركة تابعة في بياناته المالية. في حال الدمج، يُدرج الكيان المُعدّ للتقارير أصول الشركة التابعة والتزاماتها وأي حقوق غير مسيطرة فيها ضمن بياناته المالية الموحدة. ولتحديد ما إذا كان ينبغي دمج كيان قانوني، يجب على الكيان المُعدّ للتقارير أولاً تقييم ما إذا كان هذا الكيان كيانًا ذا مصلحة متغيرة (VIE). يُشار إلى الكيان الذي لا يُعدّ كيانًا ذا مصلحة متغيرة باسم كيان ذي مصلحة تصويتية. وبموجب نموذج الكيان ذي المصلحة التصويتية، يقوم الكيان المُعدّ للتقارير الذي يمتلك أغلبية حقوق التصويت في كيان قانوني بدمج ذلك الكيان القانوني عمومًا. مع ذلك، وُضع نموذج الكيان ذي المصلحة المتغيرة للحالات التي يُمكن فيها إثبات السيطرة بطريقة أخرى غير امتلاك حقوق التصويت في كيان قانوني. وبناءً على ذلك، يشترط معيار المحاسبة رقم 810 أن يُراعي أي تحليل للتوحيد أولاً ما إذا كان الكيان القانوني كيانًا ذا مصلحة متغيرة قبل تطبيق إرشادات الكيانات ذات المصلحة التصويتية.

برزت كيانات المصالح المتغيرة (VIEs) بعد أن لجأت شركة إنرون إلى استخدام " مبتكر " لهذه الكيانات لإخفاء خسائرها المتزايدة عن مستثمريها في مطلع الألفية الثانية. [ 1 ] [ 2 ] أما بالنسبة للشركات الصينية، فقد أتاحت لها هذه الكيانات الوصول إلى رؤوس أموال أجنبية ما كانت لتتوفر لولاها بسبب قوانين الحكومة الصينية التي تحظر الملكية الأجنبية لبعض الأصول والقطاعات. [ 1 ]

صفات

الكيان ذو المصلحة المتغيرة (VIE) هو كيان قانوني يستوفي أيًا من المعايير الثلاثة الموضحة في معيار FASB ASC 810-10-15-14، على النحو التالي:

  • لا يملك الكيان رأس مال كافٍ لتمويل أنشطته دون دعم مالي إضافي ثانوي (على سبيل المثال، الكيان ذو رأس مال ضعيف ).
  • يفتقر حاملو الأسهم، كمجموعة، إلى أي من الخصائص المشتركة لحصة مالية مسيطرة:
    • القدرة على توجيه الأنشطة الاقتصادية للكيان من خلال حقوق التصويت
    • الالتزام بتحمل الخسائر المتوقعة
    • المطالبة بالعوائد المتبقية (المعروفة أيضًا باسم " المطالب بالعوائد المتبقية ").
  • تم تصميم الكيان بحقوق تصويت غير جوهرية (المعروفة باسم "اختبار مكافحة إساءة الاستخدام").

أسهم VIE مقابل شهادات الأسهم التقليدية

تُثبت حصة الأسهم، أو شهادة الأسهم ، ملكية جزء من الشركة. بعبارة أخرى، تُقدم دليلاً على حق الملكية القانونية في أصول الشركة .

على النقيض من ذلك، فإن سهم VIE (الذي يُشار إليه خطأً في كثير من الأحيان باسم سهم عادي) يُثبت ملكية حق تعاقدي في نسبة مئوية من أرباح الشركة. [ 4 ] وخلافًا لشهادة الأسهم التقليدية، يُوفر سهم VIE مصلحة ملكية قانونية في أصول شركة منفصلة تمامًا، تُعرف أحيانًا باسم شركة وهمية . [ 4 ] ويستمد الحق التعاقدي الذي يُثبته سهم VIE من عقد بين (1) الشركة المذكورة على سهم VIE و(2) الشركة الوهمية.

بمعنى آخر، لا يملك مساهمو VIE سوى شهادة أسهم تقليدية في شركة وهمية منفصلة تمامًا، والتي يحق لها الحصول على نسبة مئوية من أرباح الشركة المذكورة من خلال عقد خاص.

علي بابا كمثال

تتخذ جميع شركات التكنولوجيا الصينية تقريبًا هيكلية شركات ذات غرض خاص متغير (VIE). [ 5 ] : 105 على سبيل المثال، تستخدم شركة علي بابا ، أكبر شركة تجزئة وتجارة إلكترونية في الصين ، هيكلية VIE التي تسمح للمستثمرين الأمريكيين بشراء أسهم VIE في علي بابا في بورصة نيويورك (NYSE). [ 6 ] في سبتمبر 2014، وتحت رمز التداول BABA، طرحت علي بابا أسهمها للاكتتاب العام في بورصة نيويورك بسعر سهم VIE يبلغ حوالي 68 دولارًا. [ 7 ]

يمتلك مساهمو BABA حصةً، من خلال شهادات إيداع أمريكية ، في شركة Alibaba Group Holding Limited، وهي شركة مسجلة في جزر كايمان ، [ 8 ] والتي بموجب عقدٍ تتلقى نسبةً من أرباح أصول Alibaba في الصين. [ 9 ] لا يمتلك مساهمو BABA أي مصلحة ملكية في أصول شركة Alibaba المسجلة في الصين؛ بل يمتلكون فقط حصةً غير مباشرة في جزء من أرباح الشركة. [ 9 ]

فيما يلي مقتطف من نموذج F-1 الخاص بشركة علي بابا المسجلة في جزر كايمان :

نظراً للقيود القانونية التي تفرضها جمهورية الصين الشعبية على الملكية والاستثمار الأجنبيين، لا سيما في مجالات خدمات الاتصالات ذات القيمة المضافة، والتي تشمل مزودي محتوى الإنترنت، فإننا، على غرار جميع الكيانات الأخرى ذات هياكل الشركات القابضة الأجنبية العاملة في قطاعنا في الصين، ندير أعمالنا على الإنترنت وغيرها من الأعمال التي يُقيّد أو يُحظر فيها الاستثمار الأجنبي في جمهورية الصين الشعبية، من خلال شركات مملوكة بالكامل لأجانب، وكيانات مملوكة بأغلبية الأسهم، وكيانات ذات مصالح متغيرة. وتحمل الكيانات ذات المصالح المتغيرة المعنية، المملوكة بالكامل لمواطنين صينيين أو لكيانات صينية مملوكة لمواطنين صينيين، تراخيص مزودي محتوى الإنترنت، وتُشغّل المواقع الإلكترونية المختلفة لأعمالنا على الإنترنت. وعلى وجه التحديد، فإن كياناتنا ذات المصالح المتغيرة مملوكة بأغلبية الأسهم عموماً لجاك ما ، مؤسسنا الرئيسي ورئيس مجلس الإدارة التنفيذي وأحد كبار المساهمين، وبحصة أقلية لسيمون شي، أحد مؤسسينا وعضو في إدارتنا. وتُمكّننا هذه الترتيبات التعاقدية مجتمعةً من ممارسة سيطرة فعّالة على جميع المخاطر والفوائد الاقتصادية الناجمة عن كيانات المصالح المتغيرة، وتحقيقها بشكل كبير... وقد لا تكون هذه الترتيبات التعاقدية فعّالة في توفير السيطرة التشغيلية مثل الملكية المباشرة. [ 8 ]

تُعدّ كيانات المصالح المتغيرة (VIEs) مثيرةً للجدل في الصين، وقد عبّرت العديد من الهيئات التنظيمية الصينية عن آراء متباينة بشأن شرعيتها. [ 5 ] : 106 في فبراير 2021، دخلت حيز التنفيذ لوائح صادرة عن الهيئة الوطنية لتنظيم السوق، والتي تنصّ، من بين أمور أخرى، على أن هيكل كيان المصالح المتغيرة لن يكون معفيًا من مراجعة عمليات الاندماج. [ 5 ] : 111 في يوليو 2021، أفادت وكالة بلومبيرغ نيوز بأن كيانات المصالح المتغيرة التي طرحت أسهمها للاكتتاب العام قد تخضع لمزيد من التدقيق من قبل الجهات التنظيمية الصينية في عروضها المستقبلية. [ 10 ] ابتداءً من نوفمبر 2020 وحتى نهاية عام 2021 على الأقل، بدأت الهيئة الوطنية لتنظيم السوق زيادةً كبيرةً في عدد عمليات الاندماج السابقة التي شملت كيانات المصالح المتغيرة والتي راجعتها. [ 5 ] : 111-112 فرضت الهيئة غرامات في عدد كبير من هذه الحالات، ولكن الغرامات كانت منخفضة نسبيًا. [ 5 ] : 112

نقد

قال روبرت د. أتكينسون ، الخبير الاقتصادي ورئيس مؤسسة تكنولوجيا المعلومات والابتكار ، إن كيانات المصالح المتغيرة (VIEs) سمحت للمستثمرين الأمريكيين بالاستثمار في شركات وهمية خارجية "غامضة" تابعة لشركات صينية. وأضاف أن "المستثمرين الأمريكيين لا يتمتعون بحقوق تُذكر فحسب، بل إن اطلاعهم على آليات عمل هذه الشركات محدود أيضاً"، قائلاً: "على عكس الشركات الأخرى المدرجة في البورصات الأمريكية، لا تخضع الشركات الصينية لعمليات تدقيق علنية تُراجعها الجهات التنظيمية الأمريكية". واقترح أتكينسون حظر إدراج الشركات الصينية مستقبلاً، فضلاً عن شطب الشركات المدرجة حالياً. [ 3 ]

مراجع

  1. 1 2 3 4 باول، جيمي (8 يوليو 2021). "أخبرني أكاذيب، أخبرني بآراء صغيرة حلوة" . فايننشال تايمز . تم الاسترجاع في 9 يوليو 2021 .
  2. 1 2 جيليس، بول ل.؛ أوكفيست، فريدريك (13 مارس 2019). "كيانات المصالح المتغيرة في الصين" (ملف PDF) . أبحاث جي إم تي. مؤرشف من الأصل (ملف PDF) في 17 ديسمبر 2021. تم الاسترجاع في 17 ديسمبر 2021 .
  3. 1 2 أتكينسون، روبرت د. (4 أغسطس 2021). "رأي | 'رأسمالية الدولة' في الصين ليست رأسمالية" . صحيفة وول ستريت جورنال . تم الاطلاع عليه في 4 أغسطس 2021 .
  4. 1 2 دوجان، واين (9 فبراير 2017). "6 أشياء يجب على المستثمرين معرفتها عن الكيانات ذات المصالح المتغيرة" . لايت سبيد، قسم من لايم بروكريدج .
  5. 1 2 3 4 5 تشانغ، أنجيلا هويو (2024). على حافة الهاوية: كيف تنظم الصين شركات التكنولوجيا الكبرى وتدير اقتصادها . مطبعة جامعة أكسفورد . doi : 10.1093/oso/9780197682258.001.0001 . ISBN 9780197682258.
  6. ↑ "علي بابا تُجري تعديلات على هيكل قانوني مثير للجدل" . مجلة الإيكونوميست . 9 أغسطس 2018. الرقم الدولي الموحد للدوريات 0013-0613 . تاريخ الاطلاع: 14 سبتمبر 2019 . 
  7. ↑ "أكبر اكتتاب عام لشركة علي بابا على الإطلاق؛ انخفاض في قيمة الأسهم" . سي إن بي سي . رويترز. 22 سبتمبر 2014. تم الاطلاع عليه بتاريخ 14 سبتمبر 2019 .
  8. 1 2 "النموذج F-1" . www.sec.gov . تم الاطلاع عليه بتاريخ 14-09-2019 .
  9. 1 2 كيتشن، مايكل. "احذروا: طرح أسهم علي بابا للاكتتاب العام لا يعني بيع علي بابا فعلياً" . ماركت ووتش . تم الاطلاع عليه بتاريخ 14 سبتمبر 2019 .
  10. ↑ «الصين تدرس سد ثغرة قانونية تستغلها شركات التكنولوجيا العملاقة في طرح أسهمها للاكتتاب العام في الولايات المتحدة» . بلومبيرغ.كوم . بلومبيرغ نيوز . 7 يوليو 2021. تاريخ الاطلاع: 9 يوليو 2021 .