رأي بشأن الأجور

يُستخدم مصطلح "التصويت على الأجور" في قانون الشركات للإشارة إلى حق مساهمي الشركة في التصويت على رواتب المديرين التنفيذيين. في الولايات المتحدة، أُقرّ هذا البند مع صدور قانون دود-فرانك لإصلاح وول ستريت وحماية المستهلك عام 2010. ورغم أن التصويت على الأجور استشاري وغير ملزم، إلا أن عدم الموافقة عليه يعكس استياء المساهمين من رواتب المديرين التنفيذيين أو أداء الشركة.

يُشار إلى هذه المشكلة غالبًا في حوكمة الشركات أو نظرية الإدارة بمشكلة الوكالة ، حيث يميل مديرو الشركات إلى المبالغة في رواتبهم لأنهم، بشكل مباشر أو غير مباشر، مخوّلون بذلك بموجب سلطتهم الإدارية العامة. ^{[ 1 ]} يُنتخب أعضاء مجلس الإدارة لعضوية مجلس إدارة مُكلّف بواجب ائتماني لحماية مصالح الشركة. ^{[ 2 ]} في الشركات الكبيرة المدرجة في البورصة، عادةً ما تُحدّد لجنة التعويضات، المُكوّنة من أعضاء مجلس الإدارة، مكافآت المديرين التنفيذيين. ^{[ 3 ]} يرى المؤيدون أن إصلاحات "حق التصويت على الرواتب" تُعزّز العلاقة بين مجلس الإدارة والمساهمين، مما يضمن وفاء أعضاء مجلس الإدارة بواجبهم الائتماني. ^{[ 4 ]} بينما يعتقد منتقدو هذه السياسة أن "حق التصويت على الرواتب" لا يُراقب التعويضات بشكل فعّال أو شامل، ويعتبرونها سياسة رد فعلية وليست استباقية لأنها لا تؤثر بشكل مباشر على مجلس الإدارة. ويرى البعض أنها تأتي بنتائج عكسية لأنها تُقلّل من سلطة مجلس الإدارة. ^{[ 5 ]} يمكن أن يكون تأثير إجراءات "التصويت على الأجور" ملزمًا أو غير ملزم، وذلك تبعًا للمتطلبات التنظيمية أو السياسة الداخلية للشركة كما تحددها أصوات التوكيل. ^{[ 6 ]}

في الثالث من مارس، صوّت السويسريون بنسبة 69.7% لضمان سيطرة المساهمين، وصناديق التقاعد، وليس البنوك، سيطرةً كاملةً على مسائل رواتب المديرين التنفيذيين. ويجب على المساهمين انتخاب جميع أعضاء لجنة المكافآت في الشركات السويسرية المدرجة في البورصة. كما يحق لهم التصويت سنوياً على هوية جميع أعضاء مجلس الإدارة . وقد أُلغي دور البنوك في التصويت نيابةً عن المساهمين الآخرين.

أدخل قانون تعديل الشركات (تحسين المساءلة بشأن مكافآت المديرين والمديرين التنفيذيين) لعام 2011 في قانون الشركات لعام 2001 مواد جديدة 250R(2) و250U-V، بحيث إذا صوت أكثر من 25% من المساهمين ضد حزمة مكافآت المديرين في اجتماعين متتاليين، يتعين على المديرين الترشح للانتخابات مرة أخرى في غضون 90 يومًا.

في الأصل، نص قانون الشركات البريطاني على قاعدة افتراضية مفادها أن مكافآت المديرين يتم تحديدها، بشكل ملزم، من قبل الجمعية العامة للشركة، بموجب الجدول أ ، المادة 54، المرفقة بقانون الشركات لعام 1862. [ ^{7 ] ومع} مرور الوقت، منحت المزيد والمزيد من الشركات الحق للمديرين، وهو الموقف الموجود في النظام الأساسي النموذجي للشركات اليوم، بأن يتم تحديد مكافآت المديرين من قبل المديرين.

كانت المملكة المتحدة رائدة في إلزام المساهمين بالتصويت الاستشاري غير الملزم على الأجور. ففي المملكة المتحدة، تنص المادة 439 من قانون الشركات لعام 2006 على إجراء تصويت على أجور أعضاء مجلس الإدارة في اجتماع الحسابات السنوي. ويُتوقع من أعضاء مجلس الإدارة الإفصاح عن حزمة أجورهم في "تقرير الأجور" (المادة 420). ويترتب على عدم القيام بذلك غرامات.

بالإضافة إلى ذلك، ينظم القانون البريطاني بدقة عدة عناصر تتجاوز الأجر الأساسي للمديرين. يجب أن تُعتمد خطط أسهم الموظفين التي يمتلكها المديرون بقرار عادي بموجب قاعدة الإدراج 9.4.1 في بورصة لندن . وبموجب مدونة حوكمة الشركات في المملكة المتحدة ، التي يجب على جميع الشركات المدرجة الالتزام بها أو توضيح أسباب عدم التزامها، يُوصى بإجراء تصويت ملزم للموافقة على خطط الحوافز طويلة الأجل . ^{[ 8 ]} وبموجب المادة 188 من قانون الشركات لعام 2006، يلزم قرار من المساهمين للموافقة على عقد مدير تزيد مدته عن سنتين (مخفضة من الموافقة على مدة تزيد عن خمس سنوات بموجب المادة 319 من قانون الشركات القديم لعام 1985). وأخيرًا، تُقيّد فئات التعويضات غير الضرورية بموجب المادة 215، من خلال حظر المدفوعات مقابل فقدان المنصب (أي لا مكافآت نهاية الخدمة السخية )، باستثناء، بموجب المادة 220، ما يتعلق بالتعويضات عن الالتزامات القائمة والمعاشات التقاعدية.

على الرغم من أن بند إبداء الرأي بشأن الأجور في المادة 439 غير ملزم لمجلس الإدارة، إلا أن مضمونه في القانون البريطاني مؤثر، إذ يتمتع أعضاء الشركة بحق غير مقيد في عزل أي مدير، مع إشعار معقول، بموجب المادة 168. إلا أن النقاش تحول إلى ما إذا كان ينبغي أن يصبح التصويت ملزمًا. ^{[ 9 ]} أُدخلت تعديلات على المادة 79 من قانون إصلاح المؤسسات واللوائح لعام 2013 لجعل سياسة الأجور العامة قابلة للرفض من قبل المساهمين، ولكن لم يُضف بعد أي حق محدد لتحديد المبلغ.

في قانون دود-فرانك لإصلاح وول ستريت وحماية المستهلك §951، تم إدخال بند جديد يتعلق بحق إبداء الرأي في الأجور.

شهدت الولايات المتحدة مؤخرًا عدة محاولات لفرض حق التصويت على رواتب المديرين التنفيذيين. ففي عام ٢٠٠٧، قدّم رئيس لجنة الخدمات المالية، النائب بارني فرانك، مشروع قانون أقره مجلس النواب، يمنح المساهمين حق التصويت غير الملزم على رواتب المديرين التنفيذيين. ^{[ ١٠ ]} ثم قدّم السيناتور باراك أوباما اقتراحًا مماثلًا، إلا أن مشروع قانونه تعثّر في مجلس الشيوخ. ^{[ ١١ ]}

أثرت الأزمة الاقتصادية على حوكمة الشركات في الولايات المتحدة الأمريكية. فقد نص قانون استقرار الاقتصاد الطارئ لعام 2008 (EESA)، الذي أنشأ برنامج إغاثة الأصول المتعثرة (TARP) ، على ضرورة منح حق التصويت على رواتب المديرين التنفيذيين في الشركات التي لديها أموال مستحقة من برنامج TARP. ^{[ 12 ]} وفي قانون الإنعاش وإعادة الاستثمار الأمريكي لعام 2009 ، عدّل السيناتور كريس دود المادة 111 من قانون استقرار الاقتصاد الطارئ، وحدّث سياسة تعويضات المديرين التنفيذيين في المادة 7. واستمر التشريع المعدّل في تطبيق سياسة "حق التصويت على الرواتب" التي أُقرت أصلاً في قانون استقرار الاقتصاد الطارئ. ^{[ 13 ]}

في 4 فبراير/شباط 2009، صرّح وزير الخزانة تيموثي غايتنر بأن الشركات التي تلقت مساعدات استثنائية للتعافي المالي من صندوق إغاثة الأصول المتعثرة (TARP) ستخضع تعويضات المديرين التنفيذيين لقرارات "التصويت على الرواتب". ^{[ 14 ]} وفي 10 يونيو/حزيران 2009، صرّح الوزير غايتنر بأن الإدارة تدعم تشريع "التصويت على الرواتب"، وأنها ستخوّل هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) صلاحية تطبيق لوائح "التصويت على الرواتب" في جميع الشركات، وليس فقط تلك التي لديها أموال مستحقة من صندوق إغاثة الأصول المتعثرة، وذلك رهناً بموافقة الكونغرس. ^{[ 15 ]} إضافةً إلى ذلك، قامت وزارة الخزانة بتوفيق مقترحاتها الصادرة في 4 فبراير/شباط مع تعديلات الكونغرس على قانون الأمن الاقتصادي والاجتماعي (EESA) في القاعدة المؤقتة النهائية بشأن معايير صندوق إغاثة الأصول المتعثرة للتعويضات وحوكمة الشركات. ^{[ 16 ]}

في 31 يوليو/تموز 2009، أقرّ مجلس النواب الأمريكي مشروع قانون HR 3269، المعروف باسم "قانون عدالة تعويضات الشركات والمؤسسات المالية لعام 2009". وتضمن مشروع القانون بندًا يسمح لجميع المؤسسات العامة في الولايات المتحدة بالمشاركة في تحديد رواتب موظفيها. كما تضمن بندًا يسمح للمساهمين بالتصويت على مكافآت نهاية الخدمة السخية. وفي مجلس الشيوخ، قدّم السيناتور تشارلز شومر مشروع قانون حقوق المساهمين. وتمّ التوفيق بين مشروعي قانوني مجلسي النواب والشيوخ في مشروع قانون نهائي وقّعه الرئيس أوباما في 21 يوليو/تموز 2010، عُرف باسم "قانون دود-فرانك لإصلاح وول ستريت وحماية المستهلك". ^{[ 17 ]}

في عام 2012، لم تنجح سوى 2.6% من الشركات التي صوتت على إجراءات تحديد الأجور في إقرارها. ^{[ 18 ]}

ظل الاتحاد الأوروبي متردداً لفترة طويلة بشأن توحيد قواعد رواتب الرؤساء التنفيذيين. وفي التقرير النهائي لفريق الخبراء رفيع المستوى في قانون الشركات عام 2002، ذكروا أنهم لا يرغبون في فرض شرط التصويت على مستوى الاتحاد الأوروبي في الوقت الراهن.

"تشترط بعض الدول الأعضاء، أو تدرس اشتراط، شكلاً من أشكال التصويت الإلزامي أو الاستشاري من قبل

رأي المساهمين في سياسة المكافآت. لا نعتقد أن تصويت المساهمين على سياسة المكافآت يجب أن يكون شرطًا أساسيًا في الاتحاد الأوروبي، إذ قد تختلف آثار هذا التصويت من دولة عضو إلى أخرى. المهم هو...

تتاح الفرصة للمساهمين سنوياً لمناقشة السياسة مع مجلس الإدارة. ^{[ 19 ]}

ومع ذلك، يتم اتباع نهج مختلف في مخططات المشاركة، والتي أوصى الباحثون بإخضاعها لمزيد من التدقيق.

في عام 2017، اتخذ التوجيه (الاتحاد الأوروبي) 2017/828 (توجيه حقوق المساهمين الثاني) ^{[ 20 ]} خطواتٍ ثورية في هذا الشأن بهدف القضاء على الممارسات القائمة على المكاسب قصيرة الأجل. ومع اقتراب الموعد النهائي لتطبيق التوجيه في 10 يونيو 2019، فقد أدخل سياساتٍ متعلقة بالمكافآت، والتي يجب أن يوافق عليها المساهمون. ويتم تحديد أرباح كل مدير (سواءً كان تنفيذيًا أو غير تنفيذي) وفقًا لهذه السياسات.

أقرت حكومة الائتلاف الألمانية مؤخراً تشريعاً إصلاحياً لقانون الشركات المساهمة لإدخال حق غير ملزم في إبداء الرأي بشأن الأجور.

حوادث في شركات بريطانية كبيرة ثار فيها المساهمون ضد حجم المكافآت المالية الممنوحة لأعضاء مجلس الإدارة منذ إدخال تشريع "الرأي في الأجور".

• صوّت مساهمو شركة فودافون بنسبة 10% ضدّ، وامتنع 30% عن التصويت على أسهم بقيمة 13 مليون جنيه إسترليني لصالح الرئيس التنفيذي السير كريس جنت. (يوليو 2001)
• صوّت مساهمو شركة رويال آند صن ألاينس بنسبة 28% ضد مكافأة الاحتفاظ بالوظيفة البالغة 250 ألف جنيه إسترليني للمدير المالي جوليان هانس، وتعويض نهاية الخدمة البالغ 1.44 مليون جنيه إسترليني للرئيس التنفيذي بوب مندلسون. وكان سعر السهم قد انخفض للتو. (مايو 2003)
• صوّت 50.72% من مساهمي شركة جلاكسو سميث كلاين (بشكل استشاري) ضدّ مكافأة نهاية خدمة بقيمة 22 مليون جنيه إسترليني، تشمل راتباً إضافياً وأسهماً ، للرئيس التنفيذي جان بيير غارنييه . وصرح رئيس مجلس الإدارة، السير كريستوفر هوغ، بأنّ اختلاف الثقافة عن الولايات المتحدة هو ما يعيق تقدم بريطانيا، وعليهم تقبّل ذلك. وكان اتحاد نقابات العمال (TUC) قد مارس ضغوطاً على صناديق التقاعد. (مايو 2003)
• عارض 40% من مساهمي ITV منح رئيس مجلس الإدارة مايكل غرين تعويضاً قدره 15 مليون جنيه إسترليني (1.8 مليون جنيه إسترليني نقداً، والباقي أسهم). وقد برر غرين ذلك بأنه كان سيلجأ إلى القضاء لو لم يُدفع له التعويض، نظراً لإقالته قبل اندماج كارلتون وغرناطة.
• صوّت 47% من المساهمين ضد حصول المدير الإداري ومؤسس شركة بيركلي العقارية على مكافأة قدرها 1.2 مليون جنيه إسترليني (من إجمالي مكافأة قدرها 4.7 مليون جنيه إسترليني) بموجب برنامج حوافز طويل الأجل لم يكن مشمولاً به في الواقع. (أغسطس 2003)
• حصل رئيس مجلس إدارة شركة يونيليفر السابق، نيال فيتزجيرالد، على 1.2 مليون جنيه إسترليني بعد انخفاض الأرباح. (أبريل 2005)
• صوّت 15% من مساهمي شركة تيسكو ضد مكافأة قدرها 11.5 مليون جنيه إسترليني على راتب السير تيري ليهي بصفته الرئيس التنفيذي. وكانت هذه المكافأة مرتبطة بنجاح سلسلة متاجر "فريش آند إيزي" التابعة للشركة في الولايات المتحدة. وقد عارضت هذه المكافأة كل من جمعية شركات التأمين البريطانية وهيئة تنظيم التأمين العام (PIRC) . (يونيو 2007) ^{[ 21 ]}

في السنة الأولى من تطبيق التصويت الاستشاري الإلزامي للمساهمين بشأن رواتب الموظفين في الولايات المتحدة، فشلت 37 شركة من مؤشر راسل 3000 في الحصول على أغلبية أصوات المساهمين. وفي السنة الثانية من التصويت، فشلت 44 شركة من مؤشر راسل 3000 حتى 12 يونيو 2012. ^{[ 22 ] [ 23 ]} وتشمل هذه الشركات:

• صوّت مساهمو شركة نابورز للصناعات ضد حق التصويت على رواتب المديرين التنفيذيين في عامي 2011 و2012 (بنسبة معارضة بلغت 75% في عام 2012) نظرًا لمخاوفهم بشأن ارتفاع رواتب المديرين التنفيذيين ومكافآت نهاية الخدمة. كما صوّت المساهمون ضد خطة المكافآت التحفيزية الجديدة وخطة الحوافز طويلة الأجل في عام 2012. ^{[ 24 ]}
• فشلت شركة هيوليت باكارد في إجراء تصويت "على الأجور" في عام 2011 في ضوء اتفاقية التوظيف الخاصة بالرئيس التنفيذي الجديد ليو أبوتيكر وأداء أسهم الشركة.
• فشلت مجموعة سيتي غروب في تطبيق مبدأ "التصويت على الأجور" بنسبة معارضة بلغت 55% في عام 2012 بعد منحها الرئيس التنفيذي فيكرام بانديت ثلاث منح للاحتفاظ به بقيمة 27.9 مليون دولار. ^{[ 25 ]}

توقع برايان تشيفينز من جامعة كامبريدج وراندال توماس من جامعة فاندربيلت أن "حق التصويت على الأجور" قد يحد من الارتفاعات المفاجئة، ولكنه لن يوقف الارتفاع العام في معدلات الأجور. ^{[ 26 ]} جادل رايان كراوس وزملاؤه بأن "حق التصويت على الأجور" لا يقدم معلومات تُذكر لمجلس الإدارة سوى رفض تعويضات الرئيس التنفيذي التي لا تتناسب مع أداء الشركة. ^{[ 27 ]} أظهرت دراسة أكاديمية أخرى أن تطبيق "حق التصويت على الأجور" في 14 دولة لم يزد من القيمة السوقية لحقوق تصويت المساهمين في الشركة المتوسطة. ومع ذلك، فبينما أدت إصلاحات "حق التصويت على الأجور" الأكثر صرامة وإلزامية إلى زيادة قيم التصويت، أدت قوانين "حق التصويت على الأجور" الاستشارية الأقل صرامة إلى انخفاضها. ^{[ 28 ]}

• مجلس إدارة
• حوكمة الشركات
• تعويضات المديرين التنفيذيين
• النموذج 10-K

• ب. تشيفينز و ر. س. توماس، "هل ينبغي أن يكون للمساهمين رأي أكبر في رواتب المديرين التنفيذيين؟" (2001) 1 مجلة دراسات قانون الشركات 277

• معهد حوكمة المنظمات الخاصة والعامة
• جوان لوبلين "المرشحون يستهدفون رواتب المديرين التنفيذيين" (12.4.2008)
• رؤساء تنفيذيون في صحيفة يو إس إيه توداي يعارضون علنًا حق التصويت على الأجور (يوليو 2009)