المسؤولية المحدودة

المسؤولية المحدودة هي وضع قانوني تُحدد فيه المسؤولية المالية للفرد بمبلغ ثابت، غالبًا ما يكون قيمة استثماره في شركة أو مشروع مشترك. إذا رُفعت دعوى قضائية ضد شركة تُوفر مسؤولية محدودة لمستثمريها، فإن للمدعين الحق عمومًا في تحصيل المبلغ من أصول الشركة فقط، وليس من أصول مساهميها أو مستثمريها الآخرين. ^{[ 1 ] [ 2 ]} لا يتحمل المساهم في شركة أو شركة ذات مسؤولية محدودة أي مسؤولية شخصية عن ديون الشركة، باستثناء المبلغ المُستثمر فيها وأي مبلغ غير مدفوع على أسهمها، إن وُجد، إلا في ظروف خاصة ونادرة تسمح برفع الحجاب القانوني عن الشركة . [ ^{3 ] وينطبق} الأمر نفسه على أعضاء شركة التضامن ذات المسؤولية المحدودة والشركاء الموصين في شركة التوصية البسيطة . ^{[ 4 ]} في المقابل، يتحمل كل من المالك الفردي والشريك في شركة التضامن مسؤولية جميع ديون الشركة (مسؤولية غير محدودة).

على الرغم من أن مسؤولية المساهم عن تصرفات الشركة محدودة، إلا أنه قد يظل مسؤولاً عن أفعاله الشخصية. فعلى سبيل المثال، يُطلب من مديري الشركات الصغيرة (وهم في الغالب مساهمون أيضاً) تقديم ضمانات شخصية لديون الشركة للمقرضين. ^{[ 5 ]} وبذلك، يصبحون مسؤولين عن الديون التي تعجز الشركة عن سدادها، بينما لا يتحملها المساهمون الآخرون. يُعرف هذا بالتوقيع المشترك . كما قد يكون المساهم الذي يعمل أيضاً في الشركة مسؤولاً شخصياً عن تصرفاته بصفته تلك نيابةً عن الشركة، ولا سيما الأفعال الضارة التي تُرتكب في نطاق العمل.

لا يُعدّ مبدأ المسؤولية المحدودة للمساهمين عن العقود التي تُبرمها الشركة أمرًا مثيرًا للجدل، إذ يُمكن، بل من المُرجّح، أن يتفق عليه طرفا العقد. ^{[ 6 ]} مع ذلك، يُثير مبدأ المسؤولية المحدودة للمساهمين عن الأضرار (أو الأضرار التي لم يتم الاتفاق عليها مُسبقًا) جدلًا واسعًا، نظرًا للمخاوف من أن يُؤدي هذا المبدأ إلى مُبالغة الشركات في تحمّل المخاطر، وإلى آثار خارجية سلبية أكبر (أي ضرر أكبر يلحق بأطراف ثالثة) مُقارنةً بما سيحدث في حال عدم وجود المسؤولية المحدودة. ^{[ 1 ] [ 6 ] [ 7 ]} ووفقًا لأحد التقديرات، تُعادل الآثار الخارجية السلبية للشركات سنويًا ما بين 5 و20 بالمئة من الناتج المحلي الإجمالي للولايات المتحدة. ^{[ 8 ] [ 1 ]}

تتمثل إحدى المسائل المتعلقة بالمسؤولية القانونية في ما إذا كان يتعين إخضاع أصول الشركة الأم ومالكها الوحيد لالتزامات الشركة التابعة، عند إعلان إفلاس الأخيرة وتراكم ديونها على دائنيها . وكقاعدة عامة في قانون الشركات في الولايات المتحدة، لا تتحمل الشركة الأم ومالكها الوحيد مسؤولية أفعال شركاتها التابعة. ^{[ 9 ]} ومع ذلك، قد يتحملان مسؤولية التزامات شركاتهما التابعة عندما يسمح القانون برفع الحجاب القانوني عن الشركة الأم. ^{[ 9 ]}

رفضت بعض الأنظمة القضائية مبدأ قانون الشركات الأمريكي . فعلى سبيل المثال، أصدرت المحكمة الشعبية العليا في الصين قواعد رسمية تنص على أنه يجوز تحميل المساهم المسؤولية الشخصية عن جميع ديون الدائنين، وذلك في حدود رأس المال المسجل الذي لم يُدفع بالكامل. كما يتحمل مساهم الشركة المتعثرة الذي يتخلف عن السداد خلال طلب رأس المال مسؤولية تضامنية وتكافلية عن ديون الشركة في حدود المبلغ غير المسدد. ^{[ 10 ]} وتفرض الجهات التنظيمية الحكومية في الصين ، سعيًا منها لضمان كفاية رأس مال الشركات لتغطية ديونها المحتملة، متطلبات عالية جدًا لرأس المال المسجل، لدرجة أن الباحثين الصينيين وصفوها بأنها "عائق أمام دخول السوق". ^{[ 11 ]} عمليًا، يعني هذا في الصين أن رواد الأعمال لن يتمكنوا من التهرب من المسؤولية الشخصية عن الديون، بل قد يُدرجون شخصيًا على القائمة السوداء الوطنية للمدينين. ^{[ 12 ]}

شريطة ألا يحتفظ الكيان الأم أو المالك الوحيد بهويات قانونية منفصلة عن الشركة التابعة (من خلال نقل غير كافٍ أو غير موثق للأموال والأصول)، فمن المرجح أن يكون الحكم لصالح الدائن. ^{[ 13 ]} وفي هذا الصدد، إذا كانت الشركة التابعة تعاني من نقص في رأس المال منذ تأسيسها، فقد يكون ذلك سببًا لرفع الحجاب القانوني. ^{[ 14 ]} علاوة على ذلك، إذا ثبت وقوع ظلم أو احتيال على الدائن، فقد يُلزم الكيان الأم أو المالك بتعويض الدائن. ^{[ 15 ]} وبالتالي، لا توجد سمة واحدة تحدد رفع الحجاب القانوني ، بل يُستخدم اختبار العوامل لتحديد ما إذا كان رفع الحجاب القانوني مناسبًا أم لا. 

إذا تم إصدار الأسهم "مدفوعة جزئياً"، فإن المساهمين يكونون مسؤولين، عند تقديم مطالبة ضد رأس مال الشركة، عن دفع رصيد القيمة الاسمية أو القيمة الاسمية للأسهم إلى الشركة.

بحلول القرن الخامس عشر، كان القانون الإنجليزي قد منح المسؤولية المحدودة للجماعات الرهبانية والنقابات التجارية التي تمتلك ممتلكات مشتركة. وفي القرن السابع عشر، منحت الحكومة البريطانية تراخيص شركات مساهمة لاحتكارات مثل شركة الهند الشرقية . ^{[ 16 ]} وقد سنّت ولاية نيويورك أول قانون حديث للمسؤولية المحدودة في العالم عام 1811. ^{[ 17 ]} وفي إنجلترا، أصبح تأسيس شركة مساهمة أسهل بعد صدور قانون شركات المساهمة لعام 1844 ، على الرغم من أن المستثمرين في هذه الشركات كانوا يتحملون مسؤولية غير محدودة حتى صدور قانون المسؤولية المحدودة لعام 1855 .

كان هناك قدر من الاستياء الشعبي والتشريعي من تحديد المسؤولية، خشية أن يؤدي ذلك إلى انخفاض معايير النزاهة. ^{[ 18 ] [ 19 ] [ 20 ]} سمح قانون عام 1855 بالمسؤولية المحدودة للشركات التي يزيد عدد أعضائها (مساهميها) عن 25 عضوًا. استُثنيت شركات التأمين من القانون، على الرغم من أن الممارسة الشائعة في عقود التأمين كانت استبعاد الدعاوى المرفوعة ضد الأعضاء الأفراد. سمح قانون الشركات لعام 1862 بالمسؤولية المحدودة لشركات التأمين . خُفِّض الحد الأدنى لعدد الأعضاء اللازم للتسجيل كشركة ذات مسؤولية محدودة إلى سبعة أعضاء بموجب قانون الشركات لعام 1856. تتطلب الشركات ذات المسؤولية المحدودة في إنجلترا وويلز الآن عضوًا واحدًا فقط. ^{[ 21 ]}

كانت أنظمة قانونية مماثلة سارية في فرنسا وفي معظم الولايات الأمريكية بحلول عام 1860. وبحلول الربع الأخير من القرن التاسع عشر، تبنت معظم الدول الأوروبية مبدأ المسؤولية المحدودة. وقد سهّل تطوير المسؤولية المحدودة الانتقال إلى المشاريع الصناعية واسعة النطاق، من خلال إزالة خطر مصادرة ثروة الفرد بالكامل إذا استثمرها في شركة غير ناجحة. وأصبحت مبالغ كبيرة من رأس المال المالي الشخصي متاحة، كما سمحت قابلية تداول الأسهم بدرجة من استمرارية الأعمال لم تكن ممكنة في أشكال المشاريع الأخرى. ^{[ 16 ]}

في المملكة المتحدة، ساد اعتقادٌ واسعٌ في البداية بأن الشركات بحاجةٍ لإثبات جدارتها الائتمانية من خلال سداد جزءٍ فقط من قيمة أسهمها، إذ يُصبح المستثمر مسؤولاً عن سداد ما تبقى من القيمة الاسمية في حال عجز الشركة عن سداد ديونها. ولذلك، كان يتم الاكتتاب في أسهمٍ ذات قيمة اسمية تصل إلى 1000 جنيه إسترليني بدفعاتٍ زهيدة، مما يُحمّل حتى المستثمرين ذوي المسؤولية المحدودة أعباءً ماليةً هائلة، ويُقيّد الاستثمار بالأثرياء فقط. خلال أزمة أوفريند جورني (1866-1867) والكساد الكبير (1873-1896)، أفلست العديد من الشركات، وأصبح الجزء غير المدفوع من قيمة الأسهم مستحق الدفع . علاوةً على ذلك، تم الاعتراف بمدى استبعاد صغار ومتوسطي المستثمرين من السوق، ومنذ ثمانينيات القرن التاسع عشر فصاعدًا، أصبح سداد قيمة الأسهم بالكامل أكثر شيوعًا. ^{[ 22 ]}

على الرغم من التسليم بأن المستثمرين لا يتحملون مسؤولية الديون الناجمة عن إدارة الشركات، فقد ظلت خلال أواخر القرن التاسع عشر حججٌ كثيرة تدعو إلى تحميل المديرين وأعضاء مجالس الإدارة مسؤولية غير محدودة، على غرار نموذج شركة التضامن الفرنسية . ^{[ 23 ]} وقد أُلغيت هذه المسؤولية عن مديري الشركات الإنجليزية عام 2006. ^{[ 24 ]} علاوة على ذلك، أصبح من الشائع بشكل متزايد منذ نهاية القرن التاسع عشر أن يكون المساهمون أعضاءً في مجالس الإدارة، لحماية أنفسهم من المسؤولية.

في عام ١٩٨٩، أصدر الاتحاد الأوروبي توجيهه الثاني عشر بشأن قانون الشركات ، ^{[ ٢٥ ]} والذي يلزم الدول الأعضاء بتوفير هياكل قانونية للأفراد لممارسة التجارة بمسؤولية محدودة. وقد طُبِّق هذا التوجيه في إنجلترا وويلز بموجب لوائح الشركات (الشركات الخاصة ذات المسؤولية المحدودة ذات العضو الواحد) لعام ١٩٩٢، ^{[ ٢٦ ]} والتي سمحت بإنشاء شركات ذات مسؤولية محدودة ذات عضو واحد. ^{[ ٢٧ ] [ ٢٨ ]}

يجادل البعض بأن المسؤولية المحدودة مرتبطة بمفهوم الشخصية القانونية المنفصلة الممنوحة للشكل المؤسسي ، والذي يتم الترويج له باعتباره يشجع ريادة الأعمال من قبل العديد من الاقتصاديين، ^{[ 29 ] [ 30 ] [ 31 ] [ 32 ]} مما يتيح تجميع مبالغ كبيرة لتحقيق غرض مفيد اقتصاديًا.

تم تبرير مبدأ المسؤولية المحدودة باعتباره يشجع الاستثمار وتكوين رأس المال من خلال طمأنة المستثمرين الذين يتجنبون المخاطرة. ^{[ 1 ] [ 33 ]}

كتب إدوارد ويليام كوكس ، وهو عضو مدى الحياة في حزب المحافظين، والذي كان من أوائل منتقدي المسؤولية المحدودة، في عام 1855:

[34] أن من يتصرف بواسطة وكيل يكون مسؤولاً عن تصرفات وكيله، وأن من يشارك في أرباح مشروع ما يتحمل خسائره أيضاً؛ وأن هناك التزاماً أخلاقياً، يقع على عاتق قوانين الدولة المتحضرة إنفاذه، بسداد الديون، وتنفيذ العقود، والتعويض عن الأضرار. أما المسؤولية المحدودة فتقوم على مبدأ معاكس، إذ تسمح للفرد بالاستفادة من الأفعال إذا كانت في مصلحته، وعدم تحمل المسؤولية عنها إذا كانت ضارة؛ والمضاربة لتحقيق الأرباح دون تحمل مسؤولية الخسائر؛ وإبرام العقود، وتحمل الديون، وارتكاب الأخطاء، حيث يحرم القانون الدائن والمتعاقد والمتضرر من أي سبيل للانتصاف ضد ممتلكات أو شخص المخطئ، بما يتجاوز الحد الذي يراه مناسباً لتحديد مسؤوليته، مهما ^{كان ضئيلاً .}

يرى آخرون أنه على الرغم من أن بعض جوانب المسؤولية المحدودة مفيدة، إلا أنه لا ينبغي أن يمتد هذا الامتياز ليشمل المسؤولية التقصيرية عن الكوارث البيئية أو الإصابات الشخصية، لأن ذلك يؤدي إلى إفراط الشركات في المخاطرة وآثار سلبية خارجية. ^{[ 35 ] [ 36 ] [ 37 ]} بينما يرى فريق ثالث أنه ينبغي السماح بالمسؤولية المحدودة، ولكن مع فرض ضرائب أعلى عليها لتعويض الضرر الذي تُسببه. ويمكن تصميم هذه الضرائب لتوفير معلومات للهيئات التنظيمية حول مدى خطورة أنشطة الشركات على الأطراف الثالثة. ^{[ 1 ]}

لقد لاقت فكرة المسؤولية المحدودة للشركات انتقادات من بعض الشخصيات المنتمية إلى اليمين الليبرتاري . ففي كتابه "من أجل حرية جديدة: البيان الليبرتاري" ، اقتبس موراي ن. روثبارد بموافقة من روبرت بول ، وهو ليبرتاري مثله، الذي ذكر أن "المجتمع الليبرتاري سيكون مجتمعًا يتحمل فيه كل فرد المسؤولية الكاملة عن أفعاله وأي عواقب ضارة قد تنجم عنها". ^{[ 38 ]}

تسمح اتفاقية بروكسل لعام 1957 واتفاقية لندن لعام 1976 بشأن تحديد المسؤولية عن المطالبات البحرية لمستأجر السفينة ومديرها ومشغليها ومنقذيها ، وكذلك ربانها وأفراد طاقمها، بتحديد مسؤوليتهم عن الأضرار الناجمة عن الأحداث التي تقع "على متن السفينة أو فيما يتعلق مباشرة بتشغيلها، أو بعمليات الإنقاذ" وعن "الخسائر اللاحقة الناتجة عن ذلك". ^{[ 39 ]}

• شركة ذات مسؤولية محدودة – الشكل الأمريكي للشركة الخاصة المحدودة 
• قضية سالومون ضد شركة أ. سالومون وشركاه المحدودة – قضية بارزة في قانون الشركات في المملكة المتحدة 
• شركة ذات مسؤولية غير محدودة – شركة يتحمل فيها المساهمون/الأعضاء مسؤولية قانونية غير محدودة 
• لا توجد مسؤولية - لشركات التعدين فقط
• شركة خاصة – نوع من أنواع الكيانات التجارية